Filmen handlar om ett gäng tjejer som gillar äventyr som t.ex. forsränning och bergsklättring. De tar hellre risker än har tråkigt. Juno (Jackson Mendoza) är ledaren i gruppen, men det är kring Sarah (Shauna Macdonald) det mesta kretsar. Sarah, som miste sin man och sin lilla dotter i en bilolycka börjar, sedan ett år gått, komma tillbaka till ett normalt liv. Nu ska väninnorna samlas, denna gång för att utforska ett grottsystem i USA. Men saker och ting går snett. Grottan rasar samman och de går vilse under jorden. Det är inte bara det kompakta mörkret som hotar dem, det finns också något annat där nere i grottorna också – något som är ute efter dem. I skräckens stund skakas gruppen av spänningar och svek och sammanhållningen sätts på prov. Snart hotas de inte bara av det okända utan också av varandra.